活動日期
日期: 108.07.18 時間: 10:00-12:00活動地點
校內地點: LW318活動目的
透過本次講座,使參賽同學更瞭解本次理律盃模擬法庭辯論賽之賽題及爭點活動內容
內容:邀請郭大維教授進行「現金逐出合併相關法律問題」講座,並給予參賽同學建議。
歷程:
09:00-10:00 理律盃參賽同學討論
10:00-11:30 「現金逐出合併相關法律問題」/郭大維教授
11:30-12:00 綜合討論 Q & A
活動特色
(一)郭大維教授之研究領域主要為公司法,與本年度理律盃模擬法庭辯論賽「現金逐出合併與限制競爭」相關議題之主題相契合,郭副院長並曾擔任2016-17年理律盃模擬法庭辯論賽之指導老師,
其以深入淺出之賽事主題介紹及參與指導之豐富經驗,讓同學瞭解本次辯論賽活動的主題及該領
域知識。
(二)重點整理..
1.學說對現金逐出合併之分類(PPT 第 7 頁)
(1)控制移轉型,此種類型是第三人取得公司控制權後,逐出少數股東。一定是由第三人,除非與
控制股東有勾結,不然一般都會符合正當程序。
(2)控制維持型,公司控制股東為取得全部股權,驅逐少數股東的方法
2.和美國相比,我國在非公開收購時的資訊揭露的範圍比較少
3.參照美國的制度,我國對少數股東之保護機制,可強化決策機制之獨立性(前提是給予其權限及足
夠資訊),如:設立獨立委員會、不具利害關係股東多數決等。(PPT 第 10 頁)
4.可看董事於決議時是否有違反股東忠誠義務,若有則可請求損害賠償;其中忠誠義務又分為忠實義
務和注意義務,即於決策時應以公司之最大利益為優先。
5.美國法對決議之事後審查性受託義務之司法審查體系
(1)商業判斷原則
(2)加強之司法審查(又稱修正的商業判斷原則)
(3)整體公平性測試標準(PPT 第 18 頁、19 頁)
違反商業判斷原則之情形,非一般商業決策、非基於客觀獨立地位、非善意且未盡注意義務、
濫用權力;措施要符合比例性,董事才會受保護(PPT 第 18 頁)
6.美國德拉瓦州最高法院明白確認控制股東現金合併該公司時,若具備下列六要件,該交易使受商業
判斷原則之保護。其中更指出,特別委員會有否決交易案之權利。(PPT 第 20 頁)
7.我國應強制資訊揭露之範圍)(PPT 第 22 頁)
8.關於特別委員會及獨立專家之機制,我國僅適用於公開發行公司,致使非公開發行公司無法受此機
制保障。(PPT 第 27 頁)
活動照片
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郭大維教授進行主題分享
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郭大維教授與參賽同學進行交流QA